比喻处境窘迫，进退两难。※语或本《三国志・卷三六・蜀书・关张马黄赵传・马超》。后亦用“狼狈不堪”来比喻身心疲惫困顿。
超既统众，遂与韩遂合从，及杨秋、李堪、成宜等相结，进军至潼关。曹公与遂、超单马会语，超负其多力，阴欲突前捉曹公，曹公左右将许褚瞋目盻之，超乃不敢动。曹公用贾诩谋，离间超、遂，更相猜疑，军以大败。超走保诸戎，曹公追至安定，会北方有事，引军东还。杨阜说曹公曰：“超有信、布之勇，甚得羌、胡心。若大军还，不严为其备，陇上诸郡非国家之有也。”超果率诸戎以击陇上郡县，陇上郡县皆应之，杀凉州刺史韦康，据冀城，有其众。超自称征西将军，领并州牧，督凉州军事。康故吏民杨阜、姜叙、梁宽、赵衢等，合谋击超。阜、叙起于卤城，[1]出攻之，不能下；宽、衢闭冀城门，超不得入。进退狼狈，乃奔汉中依[2]。鲁不足与计事，内怀於邑，闻先主围刘璋于成都，密书请降。
[1]超：马超（公元１７６—２２２），三国蜀右扶风茂陵人，字孟起，马腾之子。东汉末随其父起兵。献帝建安十六年攻曹操，兵败，还据凉州，后为杨阜所逐。时刘备攻益州，马超请降。后累迁蜀汉骠骑将军，领凉州牧，封为斄乡侯。卒谥威。
[2]张鲁：东汉末沛国丰人，生卒年不详。字公祺，张道陵孙。献帝初平二年据汉中，以五斗道招聚群众，自号“师君”。汉封为镇民中郎将，领汉宁太守，往附民众甚多。建安二十年，曹操出兵征伐，张鲁出降，拜镇南将军，封阆中侯。卒谥原。
“狼狈”相传是两种外形很相似的动物。根据唐人段成式《酉阳杂俎》的记载，狈的前脚非常的短，因此一定要骑在两只狼上才能行走，没有了狼，狈就无法行动。所以后人常将处境困顿窘迫的情况称为“狼狈”。《三国志》一书叙述到，马超率兵进攻陇上各郡县时，获得回响而杀了凉州刺史韦康，并接收其部众，后来更自称征西将军。韦康的旧部属杨阜、姜叙、梁宽、赵衢等人不服马超，便合谋夺回政权。杨阜和姜叙先起兵于卤城，马超率部队前往攻打，久攻不下；梁宽、赵衢则趁马超出兵之后，紧闭冀城大门，以致于马超不得入城。一时之间，马超进退不得，处境十分窘迫，只好前往汉中，投靠张鲁。“狼狈不堪”即可能从此处演变而出，用来比喻处境窘迫，进退两难。或比喻身心疲惫困顿。
㈠
语义比喻处境窘迫，进退两难。
类别用在“陷入困境”的表述上。
①没想到竟然在大庭广众之下出洋相，使他感到狼狈不堪。
②他狼狈不堪地摔在地上，想挣扎的站起来，脚却不听使唤。
③我们准备将对方的补给线切断，让他们陷入狼狈不堪的境地。
㈡
语义比喻身心疲惫困顿。
类别用在“劳困疲惫”的表述上。
①一场大雨淋得他浑身湿透，狼狈不堪。
②那年我生意失败，加上妻离子散，生活极为狼狈不堪。
③陷在这迷宫似的山林中，大家又饿又累，真是狼狈不堪。
④本想这几件烦人的事会将她弄得狼狈不堪，哪知她越是困境越打起精神。
1，他原本是个上进的学生，但因为交到坏朋友，明珠暗投的下场，如今是狼狈不堪。
2，我们几个背着包下车了，跟随着往外走的人群闷头赶路，渐渐走散了。我一个人在后面也可能在他们前面，高一脚低一脚跌跌撞撞往外走。拖鞋几次离我而去，我不得不跳着脚、点打火机找我的鞋。狼狈不堪。张小砚
3，是否每一样珍贵的东西，都是来之不易的糟糕透顶，就像她的爱情，一路走来一直都是狼狈不堪，可是，总会如龙涎香那样，有绽放芬芳的那一刻吧，对吧。景行
4，赋予日本高昂的国债，会使这个国家很难维持下去；公共服务可能还是狼狈不堪的结束。
5，我们几个背着包下车了，跟随着往外走的人群闷头赶路，渐渐走散了。我一个人在后面也可能在他们前面，高一脚低一脚跌跌撞撞往外走。拖鞋几次离我而去，我不得不跳着脚、点打火机找我的鞋。狼狈不堪。张小砚
6，可惜他这移祸江东之计半点儿也不好使，西门大姐哭得停不下来，弄得西门庆狼狈不堪。
7，他原本是个上进的学生，但因为交到坏朋友，明珠暗投的下场，如今是狼狈不堪。
8，一场大雨淋得他浑身湿透，狼狈不堪。
9，我是个贪图安逸的人，并且没有更改的打算。有一天却因为追随你，将初衷更改，过程并没有破茧成蝶的潇洒姿态，而是蜕皮的狼狈不堪。但咬紧牙关的时候，嘴角也是带着笑意。陶立夏
10，这样的场景,使我们看到了中国当年的“九一八”和卢沟桥事变,强盗进入邻家持枪做了主人,主人蹀蹀而退,狼狈不堪。